11月4日晚，停牌逾一年的萬達電影股份有限公司（萬達電影）宣布將于11月5日復牌，伴隨復牌消息的還有萬達影視傳媒有限公司（萬達影視）注入上市公司的新進展。

    董事會審議通過的議案顯示，萬達電影擬收購21名股東持有的萬達影視96.83%股權，交易價格為106.51億元，比今年6月末草案公布的116.19億元減少了9.68億元，支付方式由原來的現金和股份相結合的方式變為以發行股份方式支付全部對價。

    復牌公告稱，目前萬達電影正在對萬達影視100%股權進行補充審計、評估，該工作完成后將再次召開董事會、股東大會審議重組相關事項，并報中國證監會核準。交易能否取得上述核準以及最終取得核準的時間均存在不確定性。

    萬達影視隸屬于萬達集團，成立于2009年，開展影視投資、制作、發行、放映等全產業鏈業務。

    目前萬達影視的股東包括北京萬達投資有限公司（萬達投資）、員工持股平臺莘縣融智興業管理咨詢中心、泛海股權投資管理有限公司、王健林妻子林寧等。

    天眼查信息顯示，影視明星黃曉明通過天津鼎石一號資產管理合伙企業間接持有萬達影視0.35%股份，根據106.51億元交易價格計算，其將獲3713萬元股份對價。

    重組方案兩次生變

    萬達影視籌謀上市最早可追溯到兩年前。

    2016年5月，萬達電影稱擬以372.04億元收購萬達影業100%股份，彼時傳奇影業為萬達影視的子公司。

    2016年1月，萬達集團宣布以不超過35億美元現金（約合230億元人民幣）收購美國傳奇影業公司，成為電影史上中國企業在外國的最大一筆并購投資。

    但將傳奇影業收入囊中后其表現差強人意，2014、2015年分別虧損28.87億元和42.38億元。

    2017年5月，萬達影視剝離掉傳奇影業，估值隨之降至155億元，縮水58.34%。萬達電影解釋稱，剝離傳奇影業有兩方面原因：傳奇影業作為海外資產，與本次交易目的的關聯度不高；傳奇影業作為美國獨立電影制作公司，經營管理模式與萬達影視有所不同，需要一定時間進一步整合。

    今年6月，萬達電影重新發布重組草案，擬以116.19億元購買萬達影視96.83%股權，較最初的方案降價67.78%，主要因剝離傳奇影業。

    雖然萬達影視上市的新方案剔除掉傳奇影業，但深交所中小板公司管理部仍在問詢函中要求披露傳奇影業2016年以來的收入及盈利情況。萬達電影11月4日回復深交所問詢稱，鑒于傳奇影業不在本次交易標的資產范圍內，將以備查文件方式向深交所說明其財務情況。

    此外，今年6月的新方案中，萬達影業新增子公司新媒誠品，后者主營電視劇投資、制作、發行等。萬達電影稱此舉將拓展其電視劇領域的業務機會、探索發揮電視劇業務與電影業務件的協同效應。

    今年11月4日，萬達電影董事會決議又將交易價格下調約10億元至106.51億元，因資產評估基準日不同，產生評估結果差異。除了資產范圍和交易價格變化以外，此次董事會決議顯示，對價支付方式亦發生變化。

    在今年6月的重組方案中，萬達電影曾計劃分三期向萬達投資支付26.93億元現金對價，其余交易對方的對價均通過股份支付。11月4日，董事會決議更改了現金支付萬達投資對價的部分，改為以發行股份的方式支付。

    萬達投資為萬達影視大股東，亦是上市公司萬達電影的控股股東。天眼查顯示，經股權穿透王健林持有萬達投資98.03%的股份。

    這項現金支付的交易安排受到監管機構問詢。今年7月，深交所問詢稱，萬達電影安排萬達投資獲得全部現金對價的合理性、資金來源及具體安排等。

    公告顯示，依據發行價格 33.20元/股計算，萬達電影將向萬達影視 21 名股東發行約 3.21 億股，其中將向萬達投資發行約 0.52 億股股份，價值約17.26億元。

    32億元業績對賭

    百億收購的另一面，萬達投資、莘縣融智、林寧承諾萬達影視2018-2020凈利潤數分別不低于8.88億元、10.69億元和12.71億元，而2016-2017年萬達影視凈利潤為3.64億元和5.97億元，與上述業績承諾尚存差距，深交所對業績承諾的測算依據與合理性進行問詢。

    萬達影視營業收入構成（單位：萬元）

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    在11月4日的公告中，萬達影視從三大主營業務的未來增長空間對業績承諾的可實現性進行解釋。

    電影業務方面，2017年萬達影視投資影片票房總計158.44億元，約占國產片票房份額28.34%。目前正在積極籌劃包括《尋龍訣》系列、《唐人街探案》系列、《斗破蒼穹》系列等影視作品；

    電視劇方面，新媒誠品“所投的電視劇全部在衛視播出，復播率較高”，提到的影片包括2012年投拍的電視劇《賢妻》和《誰是真英雄》和2014年投拍的《絕地槍王》。

    搜狐財經“公司深讀”注意到，今年前3個月，新媒誠品毛利率高達91.56%，而2017年為45.14%。萬達電影解釋成因新作品尚未發行，營業收入主要由原有電視劇作品的二輪發行構成，故毛利率較高。

    游戲方面，子公司互愛互動與騰訊、蘋果應用商店、安卓聯運市場、三大運營商合作，正在運營的游戲主要有《胡萊三國》、《斬仙》、《焚天》等游戲，此外將推出《胡萊三國3D》、《海盜風云》等新款產品。

    值得注意的是，今年前3個月，萬達影視已實現4.07億元的凈利潤，是去年全年的68%。而各業務條線中，電影及相關業務今年前3個月實現4.98億元營業收入，高于去年全年的3.69億元。與此同時，電影類業務毛利率大幅增長25.33個百分點至69.31%。

    公告對于電影收入解釋稱因《唐人街探案2》票房超出預期，分賬收入增長較快。根據貓眼數據，唐人街探案票房為33.97億元，排在至今為止年內票房的第二名。回復公告亦提及電影為非標準化產品，各部影視片毛利率差異較大。

    中國影視產業已經走上更加成熟、規范、專業的發展道路。不論是電影、電視劇、網生內容，近兩年的一個共通趨勢就是增長速度的放緩，告別粗放型增長模式，注重產品的頭部化、垂直化和精品化。換句話說，2014年前后互聯網企業和跨界資本的進入降低了影視行業的準入門檻，經過近幾年市場自發調節后，現在的影視行業不只需要拼實力、拼資金、拼資源，更要拼創意、拼精度、拼市場敏銳度。

    與前幾年投資熱潮、炒作、估值虛高的風起云涌相比，2017年的影視行業在資本市場和觀眾市場中都逐步回歸理性。加上政策上的全面收緊，既有扶持也有規范，既抓內容也抓形式，2017年可以被稱為中國文化產業的“理性之年”。

    除了公司股權類投資，影視產業更普遍和常見的是影視劇項目投融資。影視劇項目有十分明顯的分級、分類、分階段趨勢，頭部項目多由頭部影視劇公司主控，投資成本高、曝光度高，全程聚焦資本市場和受眾市場關注；而腰部項目和尾部項目資金并不充裕，資金需求高但可能融資困難，相對可操作性較強，如果精準地抓住了市場胃口就很容易出現爆款和黑馬。簡單概括近兩年的特征就是，內容和資本并行孵化優質項目，頭部項目和黑馬項目共同競爭促進市場多樣化。

    不管是項目方做融資商業計劃書，還是潛在投資方拿到項目后進行評估，都會涉及到以下幾個核心因素：劇本、主創、主演、成本預算、項目周期、市場回報預測，一般以同類影視劇的歷史成績為參考值，聯系當前市場環境進行初步的評判。

    然而，不同于歐美、主要是北美已經通過成熟的市場運作和完善的工業體系建立了系統的、可量化的、相對有效的評估體系，國內的影視劇項目方法論和數據都還很稚嫩。尤其是當前影視行業數據不透明、數據注水現象嚴重、市場環境變化速度快的條件下，風險和回報的預估難度都被成倍放大。

    影視劇市場的集中度一直在不斷提升，頭部資源占據的市場份額和資源比重越來越大，頭部以下項目的競爭就越發激烈和殘酷。

    近年來，影視行業中的黑馬現象逐漸增多，這與國內觀眾審美成熟有直接關系。電影市場中，越來越多觀眾將電影票等同于選票投給了獲得他們認可的影片，通過口口相傳的力量，讓“良心品質”獲得相匹配的市場回報。電視劇市場中，部分由實力派演員擔任主演的現實主義題材劇集，如《人民的名義》《雞毛飛上天》《情滿四合院》也獲得了驚人的反響和好評。

    這些不屬于典型商業電影的影片的成功，以及非網文熱門IP改編劇集的熱播，是中國影視行業真正進入理性化發展的表征，更是行業和市場都重視“內容為王”趨勢的結果。影視投資的邏輯不僅要符合經濟規律，也要符合藝術價值。

    為什么很多人開始投資電影？行業前景好嗎？

    一直以來，政策導向都是中國企業最青睞的投資方向。政策方向的調整、新政策的出臺對相關產業能夠產生巨大的影響，而跟著國家政策走，才能更好地把握時代發展機遇，抓住商機，國家政策導向是電影投資日益火爆的重要原因。

    這幾年，國家政策扶持文化電影產業的力度是空前的，累計出臺七大類共153份文件助推中國電影產業的發展。2017年，文化產業第一部法律——《電影產業促進法》的實施，將對電影產業發展的重視與扶持力度上升為新的高度。在國家政策的扶持下，國家力量的助推下，中國電影產業持續創造輝煌，中國電影市場極具發展潛力，電影投資已然成為一大投資風口。

    具體來講，我國文化產業領域的第一部法律——《電影產業促進法》，從財政、稅收、金融、用地、人才等多方面例出相關法律條文，完善電影產業發展基礎設施，鼓勵國產電影的制作、發行和放映等，進一步推動電影產業的全面發展。部分條文內容：

    一.資助影院建設與設備更新改造；

    二.資助少數民族語電影釋制；

    三.資助重點制片極大建設發展；

    四.資金優秀國產影片制作、發行和放映；

    五.資助文化特色、藝術創新影片發行與放映；

    六.全國電影票務綜合信息管理系統建設和維護；

    七.經財政部或省級財政不猛批準用于電影事業發展的其他支出；

    今年3月份，《深化黨和國家機構改革方案》的頒布即成立國家電影局，電影管理責任劃入中宣部，中宣部對外加掛國家電影局，這一重大舉措又進一步加大了對中國電影產業發展的重視與引導扶持力度。

    由此不難預測，中國電影產業在不斷發展的過程中，還將吸引更多人緊抓國家政策方向，進入電影市場，成為電影人、成為電影投資人共同推動整個產業的發展。

    在國家政策的引導扶持與國家力量的助推下，中國電影產業高速發展，電影相關投資的出現與不斷發展，也正在為更多電影投資人提供進入電影市場，共享電影產業發展帶來的巨大紅利創造機會。

    同樣地，在國家政策的扶持下，中國電影市場發展充滿活力，而影視文化衍生品電影投資模式出現與快速發展，更是為更多人提供了電影投資機會，人人參與電影，共享電影市場數百億紅利。

    在新興電影產業、特別是中國等亞洲電影產業的帶動下，全球電影市場近年來保持著穩定增長的基本態勢。雖然美國電影在全球的優勢地位依然明顯，但是許多國家本土電影產業的發展顯示出強大活力。

    中國、印度、日本、韓國等亞洲國家，本土電影的市場份額甚至保持著對好萊塢電影的競爭優勢。在全球市場近年來大約4%的增長速度大背景下，全球第一大電影市場北美地區基本穩定飽和，而中國則以30%左右的平均增長領跑全球市場。

    因而，好萊塢等成熟電影工業更加重視中國等新興電影市場所爆發出的巨大市場潛力，而中國、印度、韓國等新興電影工業也因國內市場的蓬勃而變得更有底氣，將目光投向了海外市場。

    這種雙向流動的趨勢正在影響著全球電影產業格局。與此同時，在以互聯網、特別是移動互聯網為代表的新媒體沖擊下，電影產業不僅進入了全面數字化時代，而且電影的制作、發行、放映、營銷和版權交易等各個環節都在數字化和互聯網的影響下孕育著新模式。

    2017年全球電影票房達到406億美元，創歷史新高，與2016年同期相比增長5%。其中，國際票房增長7%，達到295億美元，而北美地區票房下降2%，為111億美元，比前一年下降3億美元——差不多是一部大片的票房。

    2017年國際票房所占比重達到73%，同比增長2個百分點。與2013年相比，國際票房增長率為18%，同期全球票房收入增長率為13%。

    北美依然是第一大電影市場，但中國正在逼近，2017年的票房達到79億美元（大約500億人民幣，比中國官方數據低20億左右），是排名第三的日本市場的四倍。國際市場票房收入排名前五的地區，亞洲國家占據了四席。

    事實上，2017年全球電影票房的增長幾乎靠中國獨力帶動起來。中國電影市場在2017年增長約27億美元，超過總票房的漲幅。能否成功進入中國市場，依然是好萊塢的重要課題。不過隨著貿易戰開始，好萊塢可能也會受到牽連。

2017年全球國際票房市場分地區排名（單位：億美元）

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    盡管票房下降，觀影人次也創了1995年以來的歷史新低，但家庭數字娛樂——也就是Netflix這類的娛樂方式——正成為新的增長渠道。2017年，美國數字家庭娛樂消費達到137億美元，增長20%，國際數字家庭娛樂消費增長41%。

    不過，影視行業最大的收入來源依然是有線電視，2017年，有線電視創造了1080億美元收入，比2016年增長11億美元，遠遠超過電影票銷售額和家庭娛樂消費者支出總和。

2013-2017年全球實物與數字娛樂消費情況（單位：億美元，%）

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    另外，3D電影越來越不受歡迎。2017年，3D電影票房只有13億美元，比2016年下降18%，是《阿凡達》上映后的最低。而電影公司也不再喜歡3D電影，2017年，各家電影公司只發行44部3D電影，比2016年下降8部。

    市場陷入停滯，新的技術也沒法帶動觀影需求，北美電影市場的低迷還將持續。另一方面，IP電影成為2018年電影重頭戲，IP電影對于制片公司的風險把控起了至關重要的作用；此外，各大制片公司對于衍生品開發力度加強，衍生品成為影片收入中最為重要的組成部分；同時，獨立制片公司成為奧斯卡新寵，以小博大的票房紀錄以及名利雙收的市場表現，讓獨立制片公司亦備受資本青睞。