4月11日，證監會對萬家文化下發行政處罰決定書，除了罰款，還下發對孔德永、趙薇、黃有龍的5年證券市場禁入決定書。這出用50倍杠桿、空殼公司30億元收購上市公司的鬧劇終于蓋棺論定，文書中也披露了更多的案情細節，孔德永及趙薇夫婦當時的操作和心態浮出水面。

    如果不是特殊的背景，如果不是名人效應帶來輿論的關注，如果不是證監會的嚴格稽查，或許此筆交易已經順利闖關完成。而塵埃落定之后，有人賠錢，有人自殺，有人申辯。證監會的態度卻明確而堅定：2018年仍將重點查處此類案件。

    實控人的謀劃

    2016年下半年，萬家文化實際控制人孔德永醞釀著改變，耐心等待著機會。

    表面上看，萬好萬家正謀劃著企業轉型，剝離房地產及礦業資產，通過資本運作，布局動漫產業、電子競技、綜藝演出等領域，致力于成為“綜合性泛娛樂公司”。

    但后來的事實證明，其實際控制人無非是在等待合適的買家出現，盡快把上市公司的殼賣掉，兌現出局。

    2015年9月，萬家文化與茅侃侃共同出資成立萬家電競，其中萬家文化出資460萬元，股權占比為46%，茅侃侃出資340萬元，股權占比為34%，當時的法人代表是孔德永，CEO為茅侃侃。

    萬家電競的業務主要圍繞泛二次元，發行了游戲產品《心跳戰姬》《九州無雙》，同時，還打造了偶像女團Astro12，并派去日本接受專業訓練。除此之外，萬家電競還推演唱會，打造電子競技音樂演出產品《X計劃》，擬定在多個城市演出。其余業務還包括真人秀節目、星座文化節目等。

    無論怎樣，財務報表能更直觀地反映出公司轉型的成果。2016年，萬家電競營業收入為52.83萬元，虧損1382萬元，負債4315萬元。
或許受業績影響，萬家文化股價沒能如期反彈。

    此前，公司股價從2014年3月的7元左右，上漲到2014年底的19元左右，增了近3倍，自2015年3月到2015年6月，更是驚人地繼續翻了近4倍，從20元左右上漲到最高75元。

    但此后卻一蹶不振。2015年9月萬家電競成立的時候，公司股價恰巧跌到階段性低點12元左右。此后的一年，雖然有暫時反彈，但整體上還是萎靡不振的狀態，圍繞19元上下波動。

    但孔德永還在積極運作。

    2016年9月，萬家文化公告，擬以股權加現金的方式，合計以7.84億元收購兩個公司股權，這兩個公司為做電競的隆麟網絡，做電競主播培養、經紀業務的快屏網絡。

    不過，股價依然沒能掀起大的波瀾。

    股價低迷給控股股東孔德永帶來的壓力不言而喻。根據公司公告，截至2016年11月4日，控股股東萬好萬家集團持有上市公司股份總計為1.9億股，占總股本比例為30.52%，其中有1.2億股被質押，占總股本比例為18.9%。股價上漲才能更容易賣出，股價上漲才能更容易融資，往萬家電競等“泛娛樂”業務上燒錢。

    終于，2016年底，萬家文化實際控制人孔德永的耐心等待有了回響—趙薇。

    策劃空殼買賣大計

    根據證監會披露，綜合本案事實，萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權轉讓、融資過程、股權轉讓等變更事項。

    2016年11月2日，龍薇傳媒成立，趙薇是其控股股東。

    2016年12月8日，黃有龍（龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶）、趙政（黃有龍的代表）、靳某（龍薇傳媒財務顧問、恒泰長財證券副總經理）、孔德永（萬家集團實際控制人）幾人在杭州見面，共商買殼賣殼的大計。

    “我們從沒有想過用自有資金進行收購。”黃有龍在證監會的詢問筆錄中表示。

    那錢從哪里來呢？

    “自始至終，銀行這邊都是孔德永聯系的，我和趙政都沒有聯系過銀行。”黃有龍在證監會的詢問筆錄中表示。

    孔德永聯絡了中信銀行杭州分行，銀行方面表示愿意安排30億元的額度。孔德永得到消息后，當天就發微信給趙政說明了這個情況。

    趙政得到消息后，也表明了態度，就是希望銀行能提供的額度越高越好，因為從銀行獲取資金的成本更低，但銀行方面則表示，會按照30億元的融資方案往上報，但最后能借到多少還是要看股價的。如果股價漲到27元，則最高能批到30億元的額度。

    這樣的借款方式是股票質押，也就是按照收購方案，龍薇傳媒預計能通過收購得到萬家文化一定數量的股票，提前質押給中信銀行，從而在收購前取得資金，用這筆資金去支付給孔德永。

    為了尋找收購所需資金，見面之后的第二天，即2016年12月9日，黃有龍指派趙政去聯絡秦某。秦某是西藏銀必信資產管理有限公司負責人，趙政方面希望借入15億元，但秦某要求這筆借款的前提是，必須有銀行方面的資金配套。

    收購框架基本商量妥當之后，幾個人還建立了微信群，方便聯絡。根據證監會手機取證的微信記錄，在“萬家文化項目微信群”中，有7名成員，包括：孔德永、萬家集團財務總監王某、萬家文化董事會秘書詹某、趙政、恒泰長財證券有關人員等。

    經過一番緊張策劃，2016年12月27日，萬家文化發布公告，宣布股權轉讓事宜：萬家集團向龍薇傳媒轉讓其持有的1.85億股萬家文化股票，占公司總股本的29%，股份轉讓價款合計為30.6億元，交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌。

    “這是市場上流行的買殼套路，買殼方通常要支付股權買賣的價格，還要額外支付給原股東一筆幾個億的殼費，買到殼之后還要注入資產，在這個案例中，實際上是萬家文化賣殼意愿更強，所以幫助尋找資金，而買殼者接盤后，擬注入的資產就是趙薇。”深圳一證券公司保薦代表人對時代周報記者說道。

    出乎意料的外力

    萬家文化此前就在不計成本要轉型為“綜合性泛娛樂公司”，而龍薇傳媒的背后又是趙薇，意味著公司未來將擁有趙薇這個招牌，無論是潛在影視票房和資本運作都將完全不同，名人效應下，股價表現自然毫無懸念。

    萬家文化復牌的2017年1月12日，股價漲停，1月13日繼續漲停，周末之后，1月16日繼續上漲3.82%，1月17日漲幅3.68%。股價從18元左右上漲到24元左右，突破了公司股價一年以來的新高。

    但這筆交易立刻引起社會廣泛關注。當時，寶能系靠杠桿買入萬科股票引發股權之爭的事件剛剛塵埃落定。

    “這樣的杠桿收購在國內外，并不是沒有成功的案例，無論是黃有龍還是孔德永，都是金融業資深人士，應該都是周密策劃過的，但肯定是碰到了不可遇的外力因素，才導致最終沒有成功。” 上述保薦代表人對時代周報記者說道。

    2017年初，證監會提出要重點遏制“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，證監會主席劉士余也對媒體表示，“大家會看到查處忽悠式重組的大案”。
于是，趙薇被當成了典型。

    實際上，在萬家文化公布股權轉讓的第三天，2016年12月29日，上海證券交易所就對萬家文化下發了問詢函。

    根據證監會披露，收到問詢函后，此交易的組織者和當事人如臨大敵、緊張備戰，對于如何回應，各方在微信群里討論。2017年1月4日，萬家文化董秘詹某在微信群里說，“關鍵是資金安排計劃要達到足以讓一般人信服的程度，相信確有著落，資金安排計劃要確定”。

    最終，龍薇傳媒的財務顧問恒泰長財證券起草了初稿，相關人員復核后，萬家文化1月12日發布了對上交所詢問函的回復，稱：本次收購所需資金30.6億元全部為自籌，其中股東自有資金6000萬元，向西藏銀必信資產管理有限公司借款15億元，擔保措施為趙薇個人信用，向金融機構質押融資15億元。

    按照這樣的結構，此次收購的杠桿率為50倍，并且，龍薇傳媒倉促成立之后，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，總資產、凈資產、收入利潤都為零，就是個空殼公司。這樣的情況，在當時的背景下，造成了極大的輿論壓力。

    2017年1月17日，知名財經評論家葉檀發表文章，《趙薇的收購如果成了會讓寶能叫屈》。

    2017年1月20日，龍薇傳媒接到中信銀行的電話，通知此項目融資方案被領導否決了。此后，項目方又不斷尋找其他銀行，但都陸續收到反饋，明確答復說無法完成審批。

    在此過程中，龍薇傳媒披露，趙薇及其配偶黃有龍，投資金寶寶控股等多家上市公司股權，股票市值約45.22億元，相關資產總價值約56.63億元，僅2016年投資收回的現金流就達到12.56億港元，其家庭境外資產超過50億元。

    “這實際上對市場和投資者產生了嚴重誤導。”證監會在公告中指出。

    無論怎樣，根據黃有龍的筆錄，他們自始至終從沒有想過用自有資金進行收購。而銀行方面明確表示拒絕融資后，西藏銀必信方面的借款也無法獲得，因為其前提是必須有銀行配套貸款，此次交易實際上走入了絕境。

    “我和趙政說不要做了……我覺得這個事情沒辦法做了，就不做了……孔德永讓我們留5%的股權，其實真不想要，但出于信用，最后還是同意了。”黃有龍在證監會詢問筆錄中表示。

    2017年2月13日，萬家文化公告，將轉讓給龍薇傳媒的股份比例降低至5%，轉讓款調降為5.3億元。

    2017年4月1日，萬家文化公告稱，萬家集團不再向龍薇傳媒轉讓股份，雙方互不追究違約責任。

    一地雞毛

    萬家文化的股票在2017年1月17日創出一年以來新高之后，隨著收購的失敗，股價一路下滑，從24元左右跌至目前的9元左右。

    公司的融資和資本運作也陷于僵局。由于無法得到新增資金，萬家電競經營也愈發艱難。2017年8月，祥源集團成為萬家文化的實際控制人，認為萬家電競不符合公司發展戰略，要把萬家電競徹底踢出上市公司。

    2018年1月25日，由于深陷個人經濟危機和公司困境，被逼無奈之下，萬家電競CEO茅侃侃自殺離世。

    而在另一邊，黃有龍和趙政則宣稱不服證監會處罰，要向證監會提交陳述和申辯意見，并要求舉行聽證會。此后，孔德永、黃有龍、趙薇等人及公司，提出了總計20條申辯理由。

    葉檀再次撰寫評論文章，稱《萬家文化這出大戲還沒完，這是“作死”的節奏》。

    證監會則進行了幾個月的復核，針對性地作出了駁斥，并且披露了更多案件偵辦和審查時的細節，包括詢問筆錄、微信記錄等內容。

    最終，證監會作出的處罰為：對萬家文化責令整改，給予警告，處以60萬元罰款；對孔德永給予警告，處以30萬元罰款；對龍薇傳媒責令改正，給予警告，處以60萬元罰款；對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，分別處以30萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇采取5年證券市場禁入措施。

    受此影響，港股上市公司順龍控股、云鋒金融相繼發布公告，宣布黃有龍辭去公司職務。黃有龍持有上述兩公司股權。

    據媒體報道，許多投資者開始推進集體訴訟維權，根據《證券法》，在虛假陳述期間買入萬家文化受到損失的股民可向相關責任人提起索賠。

    根據證監會披露，2018年證監會稽查部門的查處重點，主要有：損害上市公司和中小股東利益及權益的案件，包括虛假披露信息，實施“忽悠式”重組非法牟利；濫用杠桿交易，放大市場風險的案件；內幕信息案件；多賬戶操縱股票價格案件；擾亂信息傳播秩序案件；借助新型金融工具，濫用金融科技之名，實施違法交易行為等。

    巧合的是，就在證監會對萬家文化下發處罰決定書的當天，金發科技發布公告稱，公司董事長袁志敏收到證監會調查通知書，因涉嫌內幕交易金發科技股票，證監會決定對袁志敏進行立案調查。

    一個是處罰落定，一個是新領調查，A股的禁與罰，仍在繼續上演。