最近有人問我，對賭協議到底是什么意思，我說，你去看一下俏江南的案例就知道了。他又說，俏江南是干什么的，戲園子嗎？我說你個二愣子，都這么多書連俏江南都不知道。

    我給你講講，俏江南創始人張蘭，如何一步步喪失企業控制權，以致最后出局的！主要原因就是因為一紙對賭協議。

    長話短說吧！2000年，“海歸”張蘭在北京國貿開辦了第一家俏江南餐廳，連續8年盈利之后，2007年銷售額達10億元左右，可謂女強人的典范。

    可能成功之后，人就有些不知所以了，這個期間的張蘭非常傲慢，瞧不起資本，比如說過“我有錢，為什么要別人投資，我不差錢，為什么要上市”，還很高調，說要把俏江南做成餐飲業的LV。

    后來發生了2008年金融危機，資本開始規模投資餐飲企業避險，比如百勝投資小肥羊，永和大王被快樂蜂全資收購；而張蘭也改變了當初的態度，開始計劃在A股上市。

    要上市就要大規模鋪店，要鋪店就要錢，最后張蘭選擇了鼎暉創投的王功權，雙方一拍即合，達成了附帶對賭協議的增資協議，內容大概是：鼎暉創投注資2億元換取俏江南10.526%的股權，但俏江南必須在2012年底前上市，否則鼎暉將以回購方式退出。

    張蘭也是運氣不好，那幾年A股弱的要死，IPO基本都是暫停狀態，而一心只想做家族企業的張蘭，跟職業經理人也聊不到一塊去，被迫轉戰港股上市的張蘭，甚至改了國籍，落戶加勒比島國，又遭網友群嘲一番……

    不過即便如此，俏江南還是未能最終如愿上市，反而是靠資本擴張之后弊端開始顯現，尤其在八項規定出臺，高端消費受到強烈沖擊，俏江南開始月月虧損。可想而知，上市已經不可能，而張蘭必須根據當時的對賭協議條款，用現金將鼎暉持股全部回購。

    由于張蘭拿不出錢，只能被迫出售手中的股票來補償鼎暉的損失！2014年4月，歐洲私募CVC正式入主俏江南成為最大股東，雙方在短暫蜜月期之后，就開始對簿公堂，最后張蘭被“踢”出局，辭去俏江南相關職務，最終失去了控制權。

    現在懂了吧，對賭協議，是投資方和融資方對于未來不確定情況的一種約定，若約定條件出現，投資方可行使約定的權利，否則由融資方行使約定的權利。